Líf­eyris­sjóðirnir og aðal­fundur Icelandair

Íslensku lífeyrissjóðirnir eru meðal stærstu fjárfesta landsins og stórir eigendur margra skráðra fyrirtækja. Með því fylgir ekki aðeins réttur til ávöxtunar heldur einnig eigendavald og ábyrgð á því hvernig því valdi er beitt.

Síðasti aðalfundur Icelandair Group er áhugavert dæmi um þetta.

Ekki vegna þess að þar hafi orðið mikil átök milli hluthafa og stjórnar. Þvert á móti. Það sem vekur athygli er hversu lítið virðist hafa reynt á eigendahlutverkið á fundinum.

Icelandair hefur skilað afar slökum fjárhagslegum árangri um langt árabil. Frá 2018 til 2025 nam samanlagt tap félagsins um 618 milljónum Bandaríkjadala. Á sama tíma hefur þurft að sækja verulegt nýtt hlutafé til fjárfesta til að styrkja félagið.

Miðað við slíka sögu mætti ætla að aðalfundur félagsins væri vettvangur þar sem stærstu eigendur þess létu verulega til sín taka.

Fundargerðin gefur aðra mynd.

43% mæting

Á aðalfundinum voru aðeins um 43% atkvæðisbærs hlutafjár mætt eða höfðu umboðsmenn.

Spurningar voru bornar upp þegar ársreikningurinn var kynntur og forstjóri svaraði þeim.

En þegar kom að ýmsum mikilvægustu ákvörðunum hluthafafundarins var lítið um átök eða gagnrýni samkvæmt fundargerðinni.

Ársreikningurinn og tillaga um að greiða engan arð voru samþykkt samhljóða.

Engar spurningar eða athugasemdir komu fram þegar stjórnarlaun voru afgreidd.

Engar spurningar eða athugasemdir komu fram við kynningu tillögu tilnefningarnefndar um stjórn félagsins.

Stjórnin sjálfkjörin

Fimm stjórnarsæti voru í boði.

Fimm einstaklingar buðu sig fram.

Því þurfti ekki einu sinni að kjósa stjórn Icelandair. Hún var sjálfkjörin.

Þetta væri kannski ekki sérstaklega merkilegt hjá fyrirtæki sem hefði árum saman skilað framúrskarandi árangri fyrir eigendur sína.

En það er ekki staða Icelandair.

Félagið hefur tapað gríðarlegum fjármunum undanfarin ár og hluthafar hafa þurft að leggja því til tugi milljarða króna í nýtt eigið fé.

Það þýðir ekki sjálfkrafa að núverandi stjórn sé slæm eða að skipta eigi um hana.

En það ætti að vekja spurningu:

Hvers vegna buðu stærstu eigendur félagsins ekki fram aðra kosti?

Lífeyrissjóðirnir eru ekki valdalausir smáfjárfestar. Þeir eru meðal stærstu fagfjárfesta landsins og hafa burði til þess að hafa raunveruleg áhrif á stjórnun fyrirtækja sem þeir eiga stóran hlut í.

Tilnefningarnefndin líka sjálfkjörin

Málið verður enn áhugaverðara þegar tilnefningarferlið er skoðað.

Tveir einstaklingar buðu sig fram í tvö sæti tilnefningarnefndar og voru því sjálfkjörnir.

Tilnefningarnefndin fjallaði síðan um framboð til stjórnar.

Fimm einstaklingar buðu sig fram í fimm stjórnarsæti.

Þeir voru einnig sjálfkjörnir.

Formlega getur allt þetta verið fullkomlega eðlilegt.

En fyrir eigendur fyrirtækis sem hefur skilað jafn slökum langtímaárangri hlýtur að vera eðlilegt að spyrja hvort kerfið sé í raun að veita stjórn félagsins nægilegt aðhald.

Síðan samþykktu sjóðirnir endurkaupaheimild

Á sama fundi lagði stjórn Icelandair til að henni yrði heimilt næstu 18 mánuði að kaupa allt að 10% eigin hlutabréfa.

Tillagan var samþykkt.

Við vitum að að minnsta kosti þrír stórir lífeyrissjóðir — Gildi, Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins og Brú — greiddu atkvæði með henni.

Þessir þrír sjóðir eiga saman um 12% í Icelandair.

Þarna vaknar önnur spurning um virkni eigendanna:

Hvaða fjárhagslega greining lá að baki þessu atkvæði?

Félag sem hefur þurft peninga frá eigendunum

Icelandair er ekki fyrirtæki sem situr á miklum uppsöfnuðum hagnaði og þarf að finna leið til þess að skila umframfé til eigenda.

Í hlutafjárútboðinu 2020 einu saman sótti félagið 23 milljarða króna til fjárfesta. Frekara eigið fé kom inn næstu ár.

Það var eðlilegt við þær fordæmalausu aðstæður sem heimsfaraldurinn skapaði.

En reksturinn síðan þá hefur heldur ekki skapað þá mynd að Icelandair sitji nú á miklu umframfé.

Árið 2025 tapaði félagið enn á ný og uppsafnað tap kom í veg fyrir arðgreiðslu.

Samt samþykktu stórir lífeyrissjóðir að stjórninni yrði heimilt að kaupa allt að 10% eigin hlutabréfa.

Þrír milljarðar króna

Miðað við hlutabréfaverð í kringum 0,74 krónur er markaðsvirði Icelandair um 30 milljarðar króna.

Full nýting 10% endurkaupaheimildarinnar myndi því samsvara um þriggja milljarða króna kaupum miðað við það verð.

Endurkaup eigin hlutabréfa geta verið skynsamleg.

Ef fyrirtæki skilar góðum hagnaði, hefur sterkan efnahag, á umframfjármagn og hlutabréf þess eru vanmetin getur verið mjög góð fjárfesting að kaupa eigin bréf.

En hvaða þessara forsenda á við um Icelandair?

Það er spurning sem þeir fagfjárfestar sem samþykktu heimildina ættu að geta svarað.

Eigin stefna Gildis

Þetta verður sérstaklega áhugavert þegar hluthafastefna Gildis er skoðuð.

Þar kemur fram að fjármagn sem ekki nýtist vel til að viðhalda eða efla rekstur fyrirtækis geti verið rétt að skila til hluthafa.

En Gildi setur jafnframt mikilvægt skilyrði: slík ráðstöfun eigi ekki að ganga nærri fjárhagslegum styrkleika fyrirtækisins.

Það er skynsamlegt sjónarmið.

En hvernig var því beitt þegar Gildi samþykkti endurkaupaheimild Icelandair?

Taldi Gildi að Icelandair ætti umframfjármagn?

Taldi sjóðurinn fjárhagslegan styrkleika félagsins nægilegan?

Hvaða greining lá að baki?

Af hverju kaupa sjóðirnir ekki sjálfir?

Endurkaup hafa líka annað áhugavert efnahagslegt áhrif.

Ef Icelandair kaupir 10% eigin hlutabréfa og þau eru felld niður hækkar hlutfallsleg eign þeirra hluthafa sem ekki selja.

Sá sem á 5% fyrir endurkaupin á um 5,56% eftir þau án þess að kaupa einn einasta hlut til viðbótar.

Ef lífeyrissjóðirnir telja Icelandair svo vanmetið að skynsamlegt geti verið að nota fjármuni Icelandair til að kaupa hlutabréf í Icelandair er því eðlilegt að spyrja:

Af hverju kaupa sjóðirnir þá ekki sjálfir fleiri hlutabréf?

Þá leggja þeir sjálfir fram fjármagnið og bera sjálfir fjárfestingaráhættuna.

Þetta snýst ekki fyrst og fremst um Icelandair

Þetta er að lokum ekki spurning um hvort stjórn Icelandair hafi gert eitthvað óeðlilegt með því að óska eftir endurkaupaheimild.

Stærri spurningin snýr að eigendunum.

Lífeyrissjóðirnir fara með gríðarlegt eigendavald í íslensku atvinnulífi. Þeir fara jafnframt með fjármuni almennings.

Þegar fyrirtæki hefur árum saman skilað slökum árangri ættu þessir eigendur að veita stjórn þess raunverulegt aðhald.

Á síðasta aðalfundi Icelandair var tilnefningarnefndin sjálfkjörin. Stjórnin var sjálfkjörin. Stórir lífeyrissjóðir samþykktu heimild stjórnar til kaupa á allt að 10% eigin hlutabréfa.

Kannski liggur vönduð greining að baki öllu þessu.

Það væri þá gott að sjá hana.

Því það sem aðalfundur Icelandair vekur upp er miklu stærri spurning en hvort félagið muni einhvern tíma kaupa eigin hlutabréf:

Eru íslensku lífeyrissjóðirnir virkir eigendur sem veita stjórnum fyrirtækja raunverulegt aðhald — eða eru þeir orðnir svo stórir og kerfislægir eigendur að hlutverk þeirra á aðalfundum er að mestu orðið formsatriði?

Höfundur er framleiðslutæknifræðingur og sjóðfélagi í Íslenskum lífeyrissjóðum.